業務委託基本契約書

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に対して提供する本サービスに関する基本的な事項を定め、これに基づき個別に締結される個別契約（第3条第1項）と一体として、両当事者の権利義務を定めることを目的とする。

第2条（業務内容および契約の性質）

1. 甲は乙に対し、本サービスとして、業務ヒアリング、自動化対象業務の特定、ツール・仕組みの提案、自動化システムの設計・構築・運用支援、操作方法の共有、必要に応じた改善・保守等の業務（以下「本件業務」）を提供する。
2. 本件業務は、民法第656条に定める準委任契約の性質を有するものとし、甲は仕事の完成義務を負わず、善良な管理者の注意をもって本件業務を遂行する義務（民法第644条）を負う。
3. 本件業務の具体的な範囲、期間、報酬その他の詳細は、個別契約において定める。

第3条（個別契約）

1. 個別契約は、乙が甲に対し本件業務の発注を申し入れ、甲がこれを承諾したときに成立する。両当事者で別途締結する申込書、注文書、見積書、提案書その他これに準ずる書面または電磁的記録は、個別契約の一部を構成する。
2. 個別契約は、その内容に応じて次の各号のいずれかの形式によるものとする。
   1. 履行割合型（民法第648条）：月額制その他、業務の履行期間または工数の経過に応じて報酬を支払う形式
   2. 成果完成型（民法第648条の2）：成果物の引渡しと引き換えに報酬を支払う形式
3. 個別契約においていずれの形式かが明示されていない場合は、履行割合型として取り扱う。
4. 本契約と個別契約の内容に矛盾抵触がある場合は、個別契約の定めが優先する。

第4条（報酬および支払方法）

1. 乙は甲に対し、本件業務の報酬として、個別契約に定める金額を、個別契約に定める支払時期までに、甲の指定する銀行口座への振込により支払う。
2. 振込手数料は乙の負担とする。
3. 支払期限を経過しても乙が支払いを行わない場合、乙は甲に対し、年14.6%の割合による遅延損害金を支払う。
4. 第1項の報酬には、消費税および地方消費税を別途加算するものとする。
5. 本件業務の遂行に必要な費用（交通費、ツールのライセンス料、第三者サービスの利用料等）で、個別契約に定めのないものは、事前に乙の承諾を得たうえで、乙の負担とする（民法第650条第1項）。

第5条（業務の遂行および報告義務）

1. 甲は、善良な管理者の注意をもって本件業務を遂行する（民法第644条）。
2. 甲は、乙の請求があるときはいつでも本件業務の処理状況を報告し、本件業務終了後は遅滞なくその経過および結果を報告する（民法第645条）。月額制の個別契約においては、毎月の業務報告をもってこの報告義務を履行したものとみなす。
3. 甲は、本件業務の遂行にあたり、自己の責任において、第三者に再委託することができる（民法第644条の2第2項）。甲は、当該再委託先に対し本契約と同等の義務を負わせるものとし、再委託先の行為について乙に対して責任を負う。

第6条（乙の協力義務）

1. 乙は、本件業務の遂行に必要な情報、データ、利用環境（PC、サーバー、SaaSアカウント等）へのアクセス権、社内関係者の協力等を、合理的な範囲で甲に提供する。
2. 乙は、甲に提供する情報・データが第三者の権利を侵害しないことを保証する。
3. 乙の協力が得られないことに起因して本件業務の遂行が遅延または不能となった場合、甲は責任を負わず、合理的な範囲で報酬請求権を失わない。

第7条（成果物の引渡しおよび確認）

1. 成果完成型（第3条第2項第2号）の個別契約においては、甲は個別契約に定める引渡期限までに成果物を乙に引き渡す。
2. 履行割合型（第3条第2項第1号）の個別契約においては、第5条第2項に定める業務報告および業務遂行状況の共有をもって本件業務の履行と認める。
3. 成果物の引渡しがあった場合、乙は引渡し後7営業日以内に成果物が個別契約に定める要件を満たしているかを確認し、要件との重大な相違を発見した場合は、書面または電子メールにより甲に通知する。乙が当該期間内に通知を行わない場合、成果物は当該期間の経過をもって乙の確認を得たものとみなす。
4. 乙から前項の通知があった場合、甲は速やかに合理的な範囲で修正に努める。なお、本件業務は準委任契約であり、甲は仕事の完成義務および民法第559条準用に基づく契約不適合責任を負わない。

第8条（知的財産権）

1. 本件業務により甲が作成した成果物（プログラム、スクリプト、設定ファイル、ドキュメント等を含む。以下同じ。）に関する著作権（著作権法第27条および第28条に定める権利を含む）その他一切の知的財産権は、別段の定めがない限り、甲に帰属する。
2. 甲は乙に対し、乙の社内業務における成果物の利用を、本契約および個別契約が有効である限り、非独占的に許諾する。
3. 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、成果物を第三者に再販、譲渡、貸与、公開、配布してはならない。
4. 本件業務を通じて甲が獲得したノウハウ、汎用ライブラリ、設計手法、再利用可能なテンプレート等は甲に帰属し、甲は他の案件においてこれらを自由に利用することができる。ただし、乙の秘密情報、乙固有の業務フロー・取引慣行・顧客情報・KPIその他の機微情報を含む部分はこの限りでない。
5. 本件業務の遂行前から甲または乙が有していた知的財産権は、当該権利者にそれぞれ帰属する。

第9条（秘密保持）

1. 甲および乙は、本契約に関連して相手方から開示を受けた一切の情報（以下「秘密情報」）について、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示・漏洩してはならず、本件業務の遂行以外の目的に使用してはならない。
2. 次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。
   1. 開示時点で既に公知であった情報
   2. 開示後、自己の責によらず公知となった情報
   3. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
   4. 独自に開発・取得した情報
   5. 法令または公的機関の命令により開示が要求された情報
3. 本条の規定は、本契約終了後も3年間有効に存続する。

第10条（個人情報の取扱い）

1. 甲が本件業務の遂行に関連して乙から提供を受け、または取得する個人情報については、個人情報の保護に関する法律（以下「個情法」）その他関連法令を遵守する。
2. 本件業務に関連して、乙が個人データの取扱いを甲に委託する場合、乙は委託元として個情法第25条に基づき甲を必要かつ適切に監督する義務を負い、甲は委託先として個情法第23条所定の安全管理措置を講じる。
3. 甲の個人情報の取扱いに関する詳細は、別途定めるプライバシーポリシーによる。

第11条（保証および責任の制限）

1. 本件業務は準委任契約であり、甲は仕事の完成、特定の効果・成果の達成、ならびに成果物の特定目的への適合、商業的価値、収益性、エラーまたは中断のない動作について、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行わない。第三者の知的財産権の非侵害については、甲が善管注意義務をもって合理的に確認可能な範囲で配慮する。
2. 甲は、善良な管理者の注意をもって本件業務を遂行することを義務とし、当該義務を果たした場合は、結果が乙の期待と異なることをもって責任を負わない。
3. 甲が乙に対して本契約に関連して債務不履行または不法行為に基づく損害賠償責任を負う場合であっても、その範囲は、甲の故意または重大な過失による場合を除き、乙が当該損害発生の原因となった事象が発生した時点から遡って12か月間に甲に支払った本件業務の報酬の総額を上限とする。
4. 甲は、間接損害、特別損害、逸失利益、機会損失、データ消失、第三者からの請求等について、賠償責任を負わない。

第12条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とする。
2. 有効期間満了の3か月前までに、甲乙いずれからも書面による異議の申し出がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第13条（任意解除）

1. 甲および乙は、民法第651条第1項に基づき、いつでも本契約および個別契約を解除することができる。ただし、相手方に不利な時期に解除した場合、解除をした当事者は、やむを得ない事由がある場合を除き、相手方に生じた損害を賠償する（同条第2項）。
2. 月額制（履行割合型）の個別契約を解除する場合、解除申出のあった月の末日をもって解除とし、当該月分の報酬は全額発生するものとする。日割り計算による返金は行わない。
3. 成果完成型の個別契約において、本件業務の中途で解除がなされた場合、甲は既に履行した部分について、その割合に応じた報酬の支払いを請求することができる（民法第648条の2第2項、第634条準用）。

第14条（債務不履行解除）

1. 甲または乙は、相手方が次のいずれかに該当する場合、何らの催告を要することなく、本契約および個別契約の全部または一部を解除することができる。
   1. 本契約または個別契約の重大な違反があり、相当期間を定めた催告後14日以内に是正されない場合
   2. 支払停止または支払不能となり、または手形・小切手の不渡りを発生させた場合
   3. 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売、租税滞納処分その他の公権力の処分を受けた場合
   4. 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続の申立てをし、または受けた場合
   5. 解散、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡、または合併に関する決議をした場合
   6. 監督官庁から営業の取消もしくは停止の処分を受けた場合
   7. 本契約第15条（反社会的勢力の排除）に違反した場合
   8. その他、信頼関係を破壊する重大な事由が発生した場合
2. 前項の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
3. 本条による解除があった場合、本契約および個別契約は将来に向かってその効力を失う。

第15条（反社会的勢力の排除）

1. 甲および乙は、自己および自己の役員、従業員、株主、関係会社等が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」）に該当しないこと、および将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
2. 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して、暴力的要求行為、法的責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動または暴力を用いる行為、風説の流布・偽計または威力を用いて相手方の信用を毀損し、または業務を妨害する行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを確約する。
3. 甲または乙は、相手方が前2項に違反した場合、何らの催告を要することなく、本契約および個別契約を解除することができる。この場合、解除をした側は、解除により相手方に生じた損害を賠償する責を負わない。

第16条（残存条項）

本契約終了後も、第8条（知的財産権）、第9条（秘密保持）、第10条（個人情報の取扱い）、第11条（保証および責任の制限）、第13条第3項、第14条第2項・第3項、本条、第17条（権利義務の譲渡禁止）、第18条（協議解決）および第19条（合意管轄）の規定は、なお効力を有する。

第17条（権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位、本契約に基づく権利または義務を、第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第18条（協議解決）

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議し、円満に解決を図るものとする。

第19条（合意管轄）

本契約に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。